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中国船舶吸并中国重工获准,A股10年来最大吸并过会,诞生世界船王!

近10年A股最大吸并案上会通过,世界船王诞生。

7月5日,中国船舶(SH:600150)公告,公司拟向中国重工(SH:601989)全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工交易事项,获得上交所并购重组委审议通过。

7月4日,2025年上交所第8次并购重组审核委员会审议会议审议本次交易,结果为:本次交易符合重组条件和信息披露要求。

合并前,2024年底中国船舶总资产1820亿元,净资产552.7亿元,中国重工总资产2221亿元、净资产843.2亿元。合并后,新公司总资产将突破4000亿元,净资产超过1400亿元,2024年营收达1340亿元,净利润49.25亿元,在全球造船完工量、新接订单、手持订单三大指标中的占比预计超过60%,成为妥妥的世界船王。

这宗交易自2024年9月3日公告宣布至今已经10个月(),两家企业都曾是超过千亿市值的公司,简单相加市值应该要2000多亿了,但目前市值倒比交易宣布时吸并方的单独市值还低5.29%。

这说明啊,目前,其合并价值未被市场投资者充分领悟,或者,吸并方疏于市值管理,或者其整合价值远未能用市值来体现。

本次交易尚需中国证监会注册及相关批准。

I.世界船王

2024年9月3日初次公告本次交易,9月19日中国船舶(SH:600150)公告草案。目前,本次交易已经在上交所过会,上交所将报告中国证监会,本交易尚待中国证监会同意注册的批复。此次审议时间已经在6月27日公告7月4日上会,7月4日公告审计结果,这距离2024年9月3日已经过去了10个月。

本次合并完成后,中国重工终止上市并注销法人资格,中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

合并前,2024年底中国船舶总资产1820亿元,净资产552.7亿元,中国重工总资产2221亿元、净资产843.2亿元。

合并后,新公司总资产将突破4000亿元,净资产超过1400亿元,2024年营收达1340亿元,净利润49.25亿元,在全球造船完工量、新接订单、手持订单三大指标中的占比预计超过60%。2025年1-4月中国造船完工量、新接订单量、手持订单量分别占全球市场的49.9%、67.6%和64.3%。新公司将成为全球资产规模、营收规模、手持订单数均领跑的世界第一大造船企业。妥妥的世界船王。

妥妥的世界船王。

II.并购力

中国重工(SH:601989,交易宣布前一交易日市值1131亿,将退市并注销。

中国船舶(SH:600150,交易宣布前一交易日收盘市值1549亿,这次过会前1日的市值为1467亿元,我们简单粗糙地说,这次吸并的并购力为-5.29%(目前我们把交易宣布前1日和过会后1日的市值/股价比用来评估并购力)。期间,中国船舶市值一度飙升到2043亿元,也曾低落到1193亿元,波动幅度在-23%到 32%之间。

当然,市值这样变化,有可能是投资者没有领悟到这一交易的重大意义,或者还尚待观望其价值呈现,或者交易买方疏于市值管理,或者其重大价值远非市值所能呈现。

III.重组委会核心关注标的质量与定价合理性

并购重组委现场请上市公司代表结合中国船舶、中国重工在产品技术、盈利能力和在手订单等方面的差异,并与可比交易比较,说明换股价格、收购请求权和现金选择权价格确定的合理性。请独立财务顾问代表发表明确意见。

本次换股吸收合并中,中国船舶的换股价格按照定价基准日前 120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股,并由此确定换股比例。

每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中 国船舶的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式,中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335,即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。

可见上交所并购重组委对本次交易的核心关注是:标的的质量(产品技术、盈利能力、营收规模与确定性),定价的合理性。本次交易属于同一实控人旗下资产重组。

IV.三宗交易中上交所重组委会核心关注

2025年4月18日,松发股份收购恒力重工构成重大重组交易,上交所并购重组委过会通过,并购重组委现场问询的重点是:标的估值(问题4个)和标的行业竞争优势/竞争壁垒(问题2个)。

恒力重工属于收购一家破产外企的基础上重组成立,并刚刚增加注册资本80亿元,交易包括了资产置换和发股股份收购方式,所以重点被关注了估值合理性,和标的的竞争优势和壁垒——长期竞争力和价值。

本次重组也属于同一实控人旗下资产重组,监管关心的也是标的质量和定价的合理性。

但,我们记忆深刻的(历时15个月、三次调整交易方案)另外一次并购重组委审议的核心关注是收入增长的合理性和业绩承诺的可实现性。这宗交易不涉及重大重组,只是涉及到发行可转债支付和发行股份募集配套资金。

2024年8月23日,上交所并购重组委审议思瑞浦收购创芯微交易,重组委会议现场问询的主要问题:请上市公司代表结合行业周期、竞争格局、标的公司主要产品收入、销售价格及结构变化、毛利率变动原因等, 说明标的公司预测收入增长的合理性、业绩的可实现性。请独立财务顾问代表发表明确意见。

这宗交易,标的净利亏损,且估值按照市场法来估值,PB4.14倍,动态PE14.46倍。2023年,创芯微净利亏损428万元。双方约定标的公司在业绩承诺期内2024年、2025年及2026年累计承诺净利润合计不低于2.2亿元。

简单、不完全概括,上交所并购重组委关心的问题包括:标的质量(盈利能力、竞争壁垒、营收增长)、估值与定价合理性、业绩承诺的可实现性。